烈風すさぶ上州の地。一人の浪人(三船敏郎)がとある宿場町にやって来た。その町は馬目の清兵衛(河津清三郎)一家と新田の丑寅(山茶花究)一家の果てしなき抗争によって廃れ切っていた。飯屋の権爺(東野英治郎)から事のあらましを聞いた浪人は、代金の代わりに町を平穏にしてやろうと権爺の制止も聞かずに店を出る。丑寅の子分らを瞬時に叩き斬った浪人は、自ら“桑畑三十郎”と名乗り、清兵衛に自分を用心棒に雇わんかと売り込むが―。